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浙江星韵律师事务所关于浙富控股集团股份有限公司2019年第一

2019-11-29 20:53:17   阅读:3739

(2019)星运费字第47号

致:哲富控股集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)和浙江富控股集团有限公司章程(以下简称《章程》)。浙江兴云律师事务所(以下简称“本所”)受浙江富控股集团有限公司(以下简称“浙江富控股”或“本公司”)委托,委托律师(以下简称“本所律师”)出席2019年10月8日下午召开的浙江富控股第一次临时股东大会(以下简称“股东大会”),见证会议并出具本法律意见。

律师声明至关重要:

1.本法律意见是我行律师根据本次股东大会收集的法律事实和哲富控股提供的相关材料出具的法律意见。

2.哲富控股向本所律师保证并承诺,其提供的所有文件的原件和复印件均真实完整。哲富控股已经向本所律师披露了足以影响出具本法律意见的所有事实和文件,没有任何隐瞒或遗漏。

3.根据《股东大会规则》的要求,我行律师对哲富控股提供的股东大会召开程序、与会人员资格、召集人、会议表决程序及股东大会相关文件材料进行了审核,并出具了相应的法律意见。

4.本法律意见对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所表达的事实或数据的真实性和准确性不发表意见。

5.本法律意见仅用于见证哲富控股2019年首次特别股东大会。我行律师同意将本法律意见作为哲富控股2019年第一次临时股东大会的必要公告文件,并与其他文件一并公告,依法承担相关法律责任。

根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的职业标准、道德规范和勤勉精神,本所律师出具以下法律意见:

一、股东大会的召开

1.召开本次股东大会

根据律师对本次交易所的审查,哲富控股第四届董事会第十九次会议决定召开本次股东大会。2019年9月21日,公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)上发布了《关于召开2019年第一次股东特别大会的通知》(以下简称《股东大会通知》)。股东大会通知说明了召开会议的时间、地点、方式(包括网上投票的方式和程序)以及需要考虑的事项。还规定了股东亲自或代理出席会议并行使表决权的权利,以及有权出席会议的股东的记录日期、出席会议的股东的登记方式、公司的联系地址和联系人等。

2.召开本次股东大会

经律师审阅,股东大会于2019年10月8日下午14:30在浙江省杭州市余杭区绿汀路21号浙江富控股大厦3楼会议室如期召开,由公司董事长孙一先生主持。

网上投票时间为2019年10月7日至2019年10月8日,其中深圳证券交易所交易系统网上投票时间为2019年10月8日上午9: 30至11: 30及下午13: 00至下午15:00;通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2019年10月7日下午15:00至2019年10月8日下午15:00。

会议的时间、地点和内容与股东大会通知中披露的一致。因此,我们律师认为本次股东大会的召开和召集程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

二.股东大会召集人和出席人的资格

1.关于召集人

根据律师的审查,本次股东大会由公司董事会召集。

2.关于参与者

经律师审查,217名股东及其代理人出席了股东大会现场会议和网上投票,代表762,560,624股有表决权,占公司股本总额的38.5381%。

共有35名股东及其代理人出席了现场会议,代表有表决权的股份498,650,933股,占公司股本总额的25.2007%。

根据深圳证券信息有限公司提供的信息,182名流通股股东通过互联网和交易系统进行投票,代表263,909,691股有表决权的股份,占公司总股本的13.3374%。股东通过网上投票出席本次股东大会的资格由网上投票系统提供商深圳证券信息有限公司验证。

除上述公司股东及其代理人外,公司董事、监事、高级管理人员及交易所其他相关人员和律师出席了会议。

据此,我司律师认为本次股东大会召集人和出席人的资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

三.股东大会的表决程序和表决方式

根据律师的审查,本次股东大会审议的提案已在公司发出的股东大会通知中列出。本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中所列事项一致。不存在修改原会议议程、提出新提案或对股东大会通知中未列事项进行表决的情况。出席股东大会现场会议的股东及其代表就有关事项进行无记名投票表决。公司根据章程规定的程序对投票进行统计和监控。根据深圳证券信息有限公司提供的网上投票统计数据,网上投票结束后,公司对现场投票和网上投票的投票结果进行了汇总,并公布了投票结果。

据此,我方律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

四.股东大会投票结果

股东大会将就以下提案进行表决:

1.关于符合发行股票和以现金购买资产条件的公司的议案

议案表决结果为:330,170,549股,占出席股东大会的有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.5264%。反对8312311股,占有效表决权股份总数的2.4553%;62,100股弃权,占有效有表决权股份总数的0.0183%。

其中,中小投资者投票情况:批准股份299,291,637股,占出席会议的中小投资者所持有效投票股份总数的97.2781%;反对8312311股,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.7017%;62,100股弃权,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的0.0202%。

2.关于公司发行股票、现金购买资产及关联交易计划的议案

2.01本次交易的总体计划

本次副提案的表决结果为:329,122,726股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.2168%;反对8322311股,占有效有表决权股份总数的2.4583%;弃权:1,099,923股,占有效表决权股份总数的0.3249%。

其中,中小投资者投票情况:298,243,814股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.9375%;反对8322311股,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的2.7050%;弃权1,099,923股,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3575%。

2.02本次交易的具体计划-目标资产

本次副提案的表决结果为:329,122,726股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.2168%;反对8,290,611股,占有效表决权股份总数的2.4489%;1,131,623股弃权,占有效表决权股份总数的0.3343%。

其中,中小投资者投票情况:298,243,814股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.9375%;反对8290611股,占出席会议的小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.6947%;1,131,623股弃权,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3678%。

2.03此交易的具体计划-交易目标

本次副提案的表决结果为:329,220,326股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.2457%;反对8,168,011股,占有效有表决权股份总数的2.4127%;弃权:1,156,623股,占有效有表决权股份总数的0.3416%。

其中,中小投资者投票情况:298,341,414股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.9692%;反对8,168,011股,占出席会议的小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.6548%;1,156,623股弃权,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3759%。

2.04本交易定价基础和目标资产交易价格的具体计划

本次副提案的表决结果为:328,728,226股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.1003%;反对8685111股,占有效表决权股份总数的2.5654%;1,131,623股弃权,占有效表决权股份总数的0.3343%。

其中,中小投资者投票情况:297,849,314股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.8093%;反对8685111股,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.8229%;1,131,623股弃权,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3678%。

2.05本交易的具体计划-交易对价支付方式

本次副提案的表决结果为:329,122,726股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.2168%;反对8265611股,占有效表决权股份总数的2.4415%;弃权:1,156,623股,占有效有表决权股份总数的0.3416%。

其中,中小投资者投票情况:298,243,814股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.9375%;反对8265611股,占出席会议的小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.6866%;1,156,623股弃权,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3759%。

2.06本交易的具体计划-现金支付条款

2.07本次交易的具体方案——股票发行——拟发行股票的种类和面值

2.08本次交易具体方案——股票发行——发行方式和发行目标

2.09本次交易的具体方案——股票发行——对价股票的定价依据和发行价格

本次副提案的表决结果为:328,605,426股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.0640%;反对8756411股,占有效有表决权股份总数的2.5865%;弃权1,183,123股,占有效表决权股份总数的0.3495%。

其中,中小投资者投票情况:297,726,514股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.7694%;反对8756411股,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的2.8461%;弃权1,183,123股,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.3845%。

2.10本次交易的具体计划-股票发行-发行数量

本次副提案的表决结果为:329,026,426股,占本次股东大会有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.1884%;反对8264311股,占有效表决权股份总数的2.4411%;弃权1,254,223股,占有效表决权股份总数的0.3705%。

其中,中小投资者投票情况:298,147,514股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的96.9062%;反对8264311股,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的2.6861%;1,254,223股弃权,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的0.4077%。

2.11本次交易的具体方案——发行股票——累计未分配利润

2.12本次交易的具体计划-股票发行-股票锁定期

2.13本次交易的具体计划-股票发行-拟上市地点

2.14本交易的具体计划-过渡性损益安排

2.15本次交易的具体计划——目标资产交付和违约责任

2.16本次交易的具体方案——履约承诺和补偿安排——沈炼环保集团履约承诺和补偿安排

2.17本次交易的具体方案——绩效承诺和补偿安排——神能环境绩效承诺和补偿安排

2.18本交易-股权质押安排的具体方案

2.19本交易的具体计划-决议有效期

3.关于调整公司重组方案的议案不构成重大调整

议案表决结果为:330,048,826股,占出席股东大会的有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.4904%。反对8348911股,占有效有表决权股份总数的2.4661%;147,223股弃权,占有效表决权股份总数的0.0435%。

其中,中小投资者投票情况:299,169,914股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的97.2385%;反对8348911股,占出席会议的小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.7136%;147,223股弃权,占与会小投资者所持有效有表决权股份总数的0.0479%。

4.关于发行股票和现金购买资产构成关联交易的议案

议案表决结果为:330,117,126股,占出席股东大会的有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.5106%。反对8252611股,占有效有表决权股份总数的2.4377%;175,223股弃权,占有效有表决权股份总数的0.0518%。

其中,中小投资者投票情况:299,238,214股,占与会中小投资者所持有效投票股份总数的97.2607%;反对8252611股,占与会小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.6823%;175,223股弃权,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

5.提案及其摘要

6.关于公司签署及其补充协议的议案

7.关于公司签署及其补充协议的议案

8.关于批准公司重组中编制财务报表的相关审计报告、审查报告和评价报告的议案

议案表决结果为:330,214,726股,占出席股东大会的有效表决权股份总数(包括网上表决)的97.5394%。反对8,155,011股,占有效有表决权股份总数的2.4088%;175,223股弃权,占有效有表决权股份总数的0.0518%。

其中,中小投资者投票情况:批准股份299,335,814股,占出席会议的中小投资者所持有效投票股份总数的97.2924%;反对8155011股,占出席会议的小投资者持有的有效有表决权股份总数的2.6506%;175,223股弃权,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

9.关于评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易的公平评估定价的建议

10.关于本交易符合第4条的建议

11.关于公司交易符合相关规定的议案

议案表决结果为:330,229,726股,占股东大会有效投票股份总数(包括网上投票)的97.5438%。反对814万股,占有效表决权股份总数的2.4044%;175,223股弃权,占有效有表决权股份总数的0.0518%。

其中,中小投资者投票情况:批准股份299,350,814股,占出席会议的中小投资者所持有效投票股份总数的97.2973%;反对8,140,011股,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的2.6457%;175,223股弃权,占出席会议的小投资者所持有效表决权股份总数的0.0570%。

12.关于不构成第十三条的本次交易重组上市的议案

该议案

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